Samenvatting Van de BV en de NV

-
ISBN-10 9013105912 ISBN-13 9789013105919
531 Flashcards en notities
33 Studenten
  • Deze samenvatting

  • +380.000 andere samenvattingen

  • Een unieke studietool

  • Een oefentool voor deze samenvatting

  • Studiecoaching met filmpjes

Onthoud sneller, leer beter. Wetenschappelijk bewezen.

Dit is de samenvatting van het boek "Van de BV en de NV". De auteur(s) van het boek is/zijn P van Schilfgaarde. Het ISBN van dit boek is 9789013105919 of 9013105912. Deze samenvatting is geschreven door studenten die effectief studeren met de studietool van Study Smart With Chris.

PREMIUM samenvattingen zijn gecontroleerd op kwaliteit en speciaal geselecteerd om je leerdoelen nog sneller te kunnen bereiken!

Samenvatting - Van de BV en de NV

  • 1 Inleiding

  • De organen van de vennootschap naast bestuur en AVA zijn er meerdere. Deze worden genoemd in artikelen van boek 2. Ik moet de juiste bundel nog aanschaffen en daarna deze artikelen bekijken. Zie pagina 25 Schilfgaarde voor de organen.

  • Corporate Governance: Het geheel van regels en praktijken dat aanduidt wat binnen een vennootschap de zeggenschapsverhoudingen bepaalt tussen het bestuur, aandeelhouders en commissarissen en de wijze waarop over zeggenschapuitoefening verantwoording wordt afgelegd.

     

  • Veel regels van de Corporate Governance zijn te vfinden in het vennootschapsrecht van boek 2 BW, in het bijzonder regels over de formele bevoegdheidsverdeling tussen de organen van de vennootschap, het functioneren van bijv. de AVA en de individuele rechten van aandeelhouders.

  • De vennootschap die deelneemt aan het rechtsverkeer is zoals ieder rechtssubject aansprakelijk voor de schulden die daarbij ontstaan. Zij die namens de vennootschap handelen-bestuurders of anderen- zijn niet aansprakelijk. Ook aandeelhouders niet, zij moeten alleen hun aandelen volstorten(p.42). Niemand is verplicht bij te dragen in de eventuele verliezen(p.43) Toch kent het vennootschapsrecht aansprakelijkheidsregels die bestuurders en derden onder omstandigheden toch aansprakelijk houden voor schulden van de vennootschap.

  • Van een groep of concern is sprake wanneer een aantal juridisch zelfstandige ondernemingen organisatorisch is verbonden in een economische eenheid(p.45)

  • Het kenmerk van een moeder-dochterverhouding is dat de moeder een zodanige mate van zeggenschap over de dochter kan uitoefenen dat zij, bij verschil van mening over het door de dochter te voeren beleid, haar wil kan doorzetten(p.46).

  • Groepsmaatschappij: een groep is een economische eenheid waarin rechtspersonen en vennootschappen organisatorisch zijn verbonden. Groepsmaatschappijen zijn rechtspersonen en vennootschappen die met elkaar in een groep zijn verbonden(p.48). Twee elementen dus: economische eenheid en organisatorische verbondenheid. (en daarnaast soms genoemd een Centrale leiding).

  • 1.1 De vennootschap als rechtspersoon en deelrechtsorde

  • Hoe wordt een BV of een NV opgericht? Werk in dit antwoord tevens de vierledige verklaring uit.
    BV en NV worden opgericht bij notariële akte (art. 2:64/175 lid 2 BW). De oprichter moet daarvoor bij de notaris een vierledige verklaring afleggen:

    1. Dat hij een vennootschap (BV of NV) wil oprichten. De organisatie heeft naar positief recht als rechtspersoon te gelden (art. 2:3 BW); de rechtspersoon is aldus een constructie.

    2. Dat de vennootschap zal worden 'geregeerd' door de in de akte op te nemen statuten. Wet een statuten beschrijven de deelrechtsorde (= samengestelde rechtsbetrekking). De deelrechtsorde wordt beheerst door de wet, de statuten, de besluiten van de organen, soms door reglementen en de aandeelhoudersvergadering. Deze worden tevens geregeerd door hetgeen de r&b wordt gevorderd (2:8 BW). 

    3. Dat een of meer met name genoemde personen (waaronder de oprichter zelf) voor een bepaald bedrag in het kapitaal van de vennootschap deelnemen; de eerste aandeelhouders van de vennootschap zijn dus ook de kapitaalverschaffers (tweeledige "lidmaatschapsverhouding").

    4. Dat een of meer met name genoemde personen tot bestuurder van de vennootschap worden benoemd, eventueel ook een of meer personen tot commissaris (tweeledige verhouding tot vennootschap).
  • Wat is een "deelrechtsorde"? Wie behoren er in vennootschappelijke zin in ieder geval tot deze deelrechtsorde?
    Een deelrechtsorde is een zelfstandig juridisch systeem, dat deel uitmaakt van een meeromvattend systeem (zoals een vennootschap). Tussen het meeromvattende systeem en het eigen systeem van de vennootschap bestaat een voortdurende wisselwerking: regels van buiten beïnvloeden de interne organisatie en de organisatie richt zich in haar optreden en wijze van werken mede op het buitengebeuren.

    De deelrechtsorde wordt beheerst door de wet, de statuten de besluiten van de organen, soms door reglementen en tot op zekere hoogte door een aandeelhoudersovereenkomst, en door r&b (art. 2:8 BW). 

    Tot de deelrechtsorde behoren in elk geval de in de statuten genoemde personen en organen (AVA en aandeelhouders, bestuur en bestuurders, eventueel RvC en commissarissen).
  • Wat is een belangrijk kenmerk van een 'lidmaatschapsverhouding'?
    Een lidmaatschapsverhouding is een tweeledige rechtsverhouding die zowel geldt voor de aandeelhouder, bestuurder en commissaris. De betekenis is tweeledig omdat deze 

    (1) toetreding tot de deelrechtsorde en daarmee bepaalde zeggenschapsrechten kan uitoefenen (aldus deelnemer van de vennootschap), en

    (2) tot de vennootschap in een zekere betrekking komt te staan; hij kan worden aangesproken als 'derde' van de vennootschap.
  • Wat houdt de "institutionele opvatting" in?
    De institutionele opvatting geldt voor de vennootschap. Hieruit vloeit voort dat de vennootschap een van de aandeelhouders vrijstaand zelfstandig instituut is, dat als zodanig kan functioneren en als rechtspersoon kan deelnemen aan het economisch verkeer. De vennootschap als rechtspersoon wordt in haar bestaan en handelen geheel bepaald door de vennootschap als deelrechtsorde.
  • 1.1.8 BV en NV

  • Waarom sluit de huidige opzet niet aan bij de praktijk wat betreft het onderscheid tussen NV´s en BV´s?
    Er bestaat zowel een beursgenoteerde NV als de eenpersoonsvennootschap. Allemaal moeten ze gebruik maken ongeveer dezelfde regels.
  • Waar heeft de de Wet aanpassing BV-recht wat betreft het kapitaalbeschermingsregime voor gezorgd?
    Voor verlichting van het dwingende regime van kapitaalbeschermingsrecht (geen inbreng door aandeelhouders).
Lees volledige samenvatting
Deze samenvatting. +380.000 andere samenvattingen. Een unieke studietool. Een oefentool voor deze samenvatting. Studiecoaching met filmpjes.

Voorbeelden van vragen in deze samenvatting

Wat wordt bedoeld met de in artikel 2:81 genoemde zin dat 'extra verplichtingen tot storting niet aan de aandeelhouder kunnen worden opgelegd tegen zijn wil, zelfs niet door wijzigingen van de statuten.' En wat is het verschil met artikel 2:192?
13
Wat heeft art. 2:4 lid 2 voor betekenis indien de vennootschap is opgericht door 2 personen.
10
Wat moeten de statuten de bevatten bij een BV (NV)?
10
Wat moeten de statuten ten minste bevatten?
10
Pagina 1 van 32